1. 업무 배경
- 주식회사 P사(이하 ‘회사’)는 기업 내부 목적 및 관련 법무·세무적 의사결정을 위해 보유 주식의 객관적이고 적정한 가치를 평가할 필요가 있었습니다.
- 비상장주식 거래나 세무 신고 시 정확한 주식가치를 산정하지 않을 경우 추후 세무상 리스크가 발생할 수 있으므로, 적법한 평가 기준에 따른 정밀한 주식가치 도출이 요구되었습니다.
- 이에 회계법인 마일스톤은 2026년 6월 30일을 평가기준일로 하여, 상속세 및 증여세법(이하 ‘상증법’) 제60조 내지 제66조에서 규정하는 보충적 평가방법을 준용하여 비상장주식 가치평가 용역을 수행하였습니다.
2. 업무에 대한 일반적인 내용
상증법상 비상장주식 평가는 시가 산정이 어려운 비상장법인의 주식에 대해 세법이 정한 보충적 평가방법을 적용하여 가치를 산출하는 필수적인 절차입니다.
- 원칙적 평가방법 (가중평균): 일반적인 비상장법인의 주식은 1주당 ‘순손익가치’와 ‘순자산가치’를 3:2의 비율로 가중평균하여 평가합니다.
- 순자산가치 하한선 규정 (80%): 최근 3개년 손익이 낮거나 음수인 경우, 가중평균한 가액이 1주당 ‘순자산가치의 80%’에 미치지 못한다면 순자산가치의 80%에 해당하는 가액을 최종 평가액으로 적용합니다.
- 최대주주 할증 및 적용 예외: 최대주주 및 특수관계자의 주식은 20% 할증평가가 원칙이나, 중소기업기본법상 중소기업이거나 평가기준일 직전 3년 연속 결손금이 있는 법인 등은 할증평가 대상에서 제외됩니다.
3. 업무 시 중점적으로 본 사항
본 건은 연속 결손이 발생한 기술·성장형 기업의 특성과 세무상 조정 사항을 정밀하게 반영하여 다음과 같은 사항을 중점적으로 분석 및 반영하였습니다.
1) 세무조정 및 실재성을 반영한 순자산가치 정밀 조정
장부상 순자산 금액을 단순히 사용하는 것에 그치지 않고, 세법 규정에 맞춘 정밀한 자산·부채 재평가를 진행했습니다.
- 실재성 및 환급 채권 조정: 이미 환급 수령되어 실재하지 않는 미수수익 및 선납세금을 차감 정리하고, 예·적금의 미수이자 및 관련 원천징수세액을 정확히 가산 평가했습니다.
- 부채 및 세무상 유보 반영: 지급의무가 확정되지 아니한 예수금을 부채에서 차감하고, 법인세법상 유보금액과 평가기준일 현재의 퇴직급여추계액을 부채에 적정하게 반영하였습니다.
2) 과거 유상증자 이력과 결손금을 고려한 순손익가치 산정
- 최근 3개년(2023년~2025년)의 각 사업연도 소득을 기초로 순손익액을 분석하였습니다.
- 특히 2023년 중 5회에 걸쳐 진행된 유상증자 및 2025년 유상증자 내역을 세법 기준에 따라 과거 사업연도 발행주식총수로 환산 조정하여 적용했습니다.
- 분석 결과, 최근 3년간 가중평균 순손익액이 음수(-)로 산정됨에 따라 상증법 시행령 제56조 제1항에 의거하여 1주당 순손익가치는 0원으로 평가되었습니다.
3) 상증법상 순자산가치 80% 하한선 규정 적용
- 상증령 제54조 제1항 단서에 따라, 가중평균 가액이 1주당 순자산가치의 80%에 미달하므로 하한선 규정을 적용하여 최종 평가 가액으로 산정했습니다.
4) 최대주주 할증평가 제외 요건 검증
- 상증법 제63조 제3항에 의거하여 평가 대상 주식이 중소기업기본법상 중소기업에 해당하는지 여부 및 직전 3년 이내의 사업연도부터 계속하여 결손금이 있는 법인에 해당하는지 다각도로 검토했습니다.
- 검토 결과 두 가지 예외 요건에 모두 부합함을 확인하여, 최대주주 20% 할증평가를 적용하지 않음으로써 합리적이고 적법한 평가액을 도출했습니다.
4. 해당 업무 결과 및 의의
마일스톤은 본 비상장주식 평가 업무를 통해 주식회사 필라이즈의 재무상태표상 계정과목 및 세무상 유보, 유상증자 이력 등을 정밀 분석하여 법정 기준에 부합하는 적정한 주식가치를 산정하였습니다. 특히 실재하지 않는 채권의 정리, 미수이자 계산, 법인세법상 유보금액 및 퇴직급여추계액의 정확한 가감 등 철저한 검토를 수행하여 세무 적정성을 극대화했습니다.
또한 순손익가치 음수 발생에 따른 80% 하한선 규정 적용과 최대주주 할증 제외 요건을 명확히 판단함으로써, 향후 발생할 수 있는 세무적 리스크를 사전에 예방하고 회사의 내부 의사결정 및 세무 관리를 위한 신뢰할 수 있는 기반을 제공했다는 점에서 본 업무의 의의가 있습니다.
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